Die Serie spielt größtenteils in der Stadt Überlingen am Bodensee. Paula wächst bei ihren Pflegeeltern, die Freunde und Geschäftspartner ihrer verstorbenen Eltern sind, sowie ihrem Pflegebruder Nico auf. Sie arbeitet als Bootsbauerin. Paula und Nico sind beste Freunde, aber Paula merkt, dass sie mehr für ihn empfindet. Nico hat eine Beziehung mit Valery, die aus Berlin zugezogen ist und Schauspielerin werden will. Valery entdeckt ihr Talent als Maskenbildnerin, nachdem sie das Vorsprechen an einer Schauspielschule vermasselt. Die Beziehung zwischen Nico und Valery wird schwierig, und Paula möchte Nico ihre Gefühle gestehen. Sie sucht Rat bei ihrem Freund Fred, der Radiomoderator werden will. Nach der Trennung von Nico und Valery kommen sich Paula und Nico näher, haben aber Angst, ihre Freundschaft zu gefährden. Nico ist zwischen Valery und Paula hin- und hergerissen.
