Film opowiada dzieje najsłynniejszej władczyni w dziejach świata - Kleopatry. Poznajemy ją nie tylko jako władczynię, ale przede wszystkim jako kobietę. Gdy siada na tronie i zyskuje tytuł królowej kłopoty w państwie dopiero się zaczynają. Ziemie Egiptu najeżdża srogi i potężny Juliusz Cezar.
